独家贵州青酒股权转让遗漏36万的广告费董

运营商财经网苏佳/文

贵州青酒集团有限责任公司（简称“青酒公司”）股权转让过程中遗漏了36万的广告费债务被告上了法院。

青酒公司股权转让存在未披露债务

裁判文书显示，年12月13日，原告镇远县国有资产运营有限责任公司（简称“国有资产公司”）（甲方、受让方）与青酒公司(乙方、转让方)及文某、任某、申某、徐某、付某、甘某（第三方、评估基准日持股股东）签订了《股权转让合同》，合同约定青酒公司将其持有贵州古城文化旅游开发股份有限公司（简称“古城文化公司”）87.37%的股权转让给甲方，甲方拟受让该股权。

合同第三条第2款约定：乙方保证未遗漏任何债权、债务。如有遗漏，在审计报告债权债务清册上未体现的，遗漏的债务由乙方自行承担。如债权人通过法律程序向甲方或公司主张权利，甲方或公司承担责任后，甲方有权就该支付的金额向乙方追索。…乙方及第三方承诺对未披露的债务(包括但不限于为第三人提供的担保等)和不能实现的债权承担无限连带责任。合同中还约定评估基准日为年3月31日。

本案中第三人喀斯特公司是古城文化公司的全资子公司。年10月1日，镇远喀斯特游船有限公司（简称“喀斯特公司”）与黔东南州鸿森广告策划有限公司签订了《广告发布合同》，约定的广告发布费支付时间为年8月31日前。

年9月26日，黔东南州鸿森广告策划有限公司以喀斯特公司未支付上述广告发布费为由向贵州省镇远县人民法院提起诉讼，法院判决喀斯特公司支付鸿森广告公司广告费30万元及违约金6万元。喀斯特公司于年12月17日已将广告费30万元及违约金6万元支付给鸿森广告公司。

国有资产公司及古城文化公司根据《股权转让合同》的约定，认为该笔债务为青酒公司遗漏的债务，向法院提起诉讼，要求青酒集团及文某、任某、申某、徐某、付某、甘某连带支付上述36万元。

青酒公司应当承担广告费

法院认为，本案中广告费的债务设立时间为年10月1日，《股权转让合同》约定的评估基准日为年3月31日，从时间上看，该笔债务成立于股权转让评估基准日之前，且在股权转让的审计报告债权债务清册上未体现。因此该笔广告费属于股权转让时青酒公司遗漏的债务。

股权转让时，双方对债权债务的归属问题作了明确约定，也对遗漏债务作了约定，合同并未约定青酒公司将股权转让评估基准日之前已发生并遗漏的债务转让给国有资产公司。《股权转让合同》为有效合同，双方均应按照约定全面履行自己的义务，该笔广告费用应由青酒公司承担。

青酒公司辩称该广告的收益属于国有资产公司享有，应由其承担付款义务。但法院认为，股权转让是一种物权变动行为，一方获得价金，另一方获得股权，双方在发生交易时对股权价值作了约定，也对转让后的股权权益的享有作了约定，同时也约定了遗漏债务的处理，理应遵守约定。即便广告的收益国有资产公司享有了，也并未违反公平原则，法院不予采纳。

文某、任某、申某、徐某、付某、甘某作为评估基准日的持股股东，在《股权转让合同》上承诺对未披露的债务承担无限连带责任，也应与青酒公司一并承担连带责任。

综上，法院判决青酒公司和文某、任某、申某、徐某、付某、甘某在判决生效十日内连带支付国有资产公司36万元。

青酒公司股权转让时遗漏债务有错在先，董事长兼总经理文义长怎么看？

青酒公司的前身是年成立的“贵州清溪酒厂”，年，元贵州清溪酒厂进行产权制度改革，组建成立了“贵州青酒集团有限责任公司”。